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却说高祖与吕后同返长安，张敖亦令随行。既至都中，降封张敖为宣平侯，将代地并入赵国，移封代王如意为赵王，因如意年幼未能就国，特命阳夏侯陈豨为代相，先往镇守。另任御史大夫周昌为赵相。

周昌是沛人，他和堂兄周苛都在秦时担任泗水士卒。刘邦在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，二兄弟以后就追随刘邦。

公元前203年，楚军在荥阳把刘邦团团围住，情况紧急，刘邦悄悄逃出重围，命令周苛留守荥阳城。楚军围荥阳，周苛以“反国之臣，难与共守”为由杀了魏豹。楚军攻破荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话很快就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻烹杀了周苛。于是刘邦拜周昌为御史大夫。周昌经常跟随汉王，并且多次击败项羽军。高祖六年时周昌被封为汾阴侯，周苛的儿子周成也被封为高景侯。

周昌为人强直敢言，不过因为口吃不善措词，就使一时不能尽说，挣得头面通红，也一定要徐申己意不肯含糊，所以萧、曹等都视他为诤臣，就是高祖也称他正直，怕他三分。

一日周昌有事入陈，趋至内殿，即闻有男女嬉笑声，凝神一瞧，遥见高祖上坐，怀中揽着一位美人儿调情取乐，那美人儿就是专宠后宫的戚姬，周昌连忙掉头转身就走，不意已被高祖窥见，撇了戚姬赶出殿门，高呼周昌。周昌不便再行，重复转身跪谒，高祖趁势展开两足，骑住周昌颈项问道：“汝既来复去，想是不愿与朕讲话，究竟看朕为何等君主呢？”周昌仰面睁看高祖，把嘴唇乱动片刻，激出一句话道：“陛下好似桀、纣哩！”高祖听了大笑，将足移下放他起来。周昌才将他事奏毕扬长自去。

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